中國構建的多層次資本市場如下：
主板市場是上市標準高、信息披露規范、透明度強和監管體制完善的全國性大市場，上市的企業多為市場占有率高、規模較大、基礎較好、高收益、低風險的知名優秀企業。
中小板主要服務于即將或已進入成熟期、盈利能力強、但規模較主板小的中小企業。
創業板是以自主創新企業及其他成長型創業企業為服務對象，這些企業的成長性特點突出，開始具備一定的規模和盈利能力，在技術創新、經營模式創新等方面非常活躍。主要為“兩高”、“六新”企業，即高科技、高成長性、新經濟、新服務、新農業、新能源、新材料、新商業模式企業。
全國中小企業股份轉讓系統是經國務院批準設立的全國性場外市場，簡稱全國股份轉讓系統（俗稱新三板）。全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司是其運營管理機構，是經國務院批準設立的中國證監會直屬機構。
（1）價格發現功能：場外市場通過做市商等交易制度為掛牌公司實現連續的價格曲線，使得掛牌公司價值得以充分反映。
（2）股份轉讓功能：掛牌公司股份可在全國性場外市場公開轉讓，獲得流動性溢價。
（3）定向融資功能：掛牌公司可在全國性場外市場通過定向發行股票、債券、可轉債、中小企業私募債等多種金融工具進行融資，拓寬融資渠道,改善融資環境。
（4）規范治理功能：掛牌公司在申請掛牌時需經主辦券商、會計師、律師等專業中介機構輔導規范，并接受主辦券商的持續督導和證監會及全國股份轉讓系統的監管，履行信息披露義務，因此公司治理和運營將得到有效規范。
（5）并購重組功能：掛牌公司可借助全國性場外市場通過兼并收購、資產重組等手段加速發展壯大。
（6）直接轉板功能：在全國股份轉讓系統掛牌的公司，達到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請上市交易。
（1）實現股份轉讓和增值
作為全國性場外交易市場，股份公司股份可以在新三板上自由流通。掛牌公司獲得了流動性溢價，估值水平較掛牌前會有明顯提升。隨著新三板掛牌數量的增加，更多的風投、PE將新三板列入擬投資的數據庫，甚至有專門的新三板投資基金、并購基金出現。
（2）提高綜合融資能力
實現股權及債權融資，企業掛牌后可根據其業務發展需要，向特定對象進行直接融資；債券融資，掛牌公司可以在全國性場外市場通過公司債、可轉債、中小企業私募債等方式進行債權融資；更低成本的銀行貸款，掛牌后公司股權估值顯著提升，銀行對公司的認知度和重視度也會明顯提高，將更容易以較低利率獲得商業銀行貸款，金融機構更認可股權的市場價值，進而獲得股份抵押貸款等融資便利。
（3）獲取更多發展資源
在“新三板”掛牌后，企業能夠吸引到全國優秀私募股權投資基金、風險投資基金等投資機構以及優質供應商和客戶的關注，從而能夠為企業在資金、管理、人才、品牌、渠道和經營理念等方面為企業提供全面服務，拓展企業的發展空間（4）提升公司治理規范度
中小企業掛牌過程中在券商、律師事務所、會計師事務所等專業中介機構的介入下，企業可以初步建立起現代企業治理和管理機制；掛牌后在主辦券商的持續督導和證監會及全國股份轉讓系統的監管下規范運營。因此可有效提升規范度，促進企業持續健康發展。
（5）進入主板市場的快速通道
作為多層次資本市場的一部分，“新三板”具有對接主板和創業板市場的功能定位，是通往更高層次資本市場的綠色通道。
（6）提升企業公眾形象和認知程度
掛牌公司是在全國性場外市場公開轉讓的證監會統一監管的非上市公眾公司，能提升企業形象和認知度，在進行市場拓展、取得客戶信任、提高公眾認知及獲取政府支持方面都更為容易，有利于企業實現持續快速發展。
（7）解決公司股東超過200人的問題
根據《非上市公眾公司監督管理辦法》規定，非上市公眾公司監督管理辦法施前股東人數超過200人的股份有限公司，符合條件的，可以申請在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票、首次公開發行并在證券交易所上市。”，為此，證監會制定了《非上市公眾公司監管指引第4號——股東人數超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》。
（8）掛牌時間快
公司進入全國股轉系統掛牌一般需6個月左右時間，申報材料提交股轉系統通過反饋并同意掛牌轉讓一般需要2個月左右時間。而股票進入主板、中小板、創業板一般需要2至3年，甚至更長。
（9）成本低
中小企業由于成立時間短、歷史沿革簡單、規模較小，且中介機構主要看重公司轉板的后續業務，一般收費等于或者略高于公司所在地政府補貼，公司支付的成本有限。
（10）對控股股東及實際控制人轉讓股票限制有限
掛牌公司控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉讓限制，每批解除轉讓限制的數量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。
掛牌前十二個月以內控股股東及實際控制人直接或間接持有的股票進行過轉讓的，該股票的管理按照前款規定執行，主辦券商為開展做市業務取得的做市初始庫存股票除外。
因司法裁決、繼承等原因導致有限售期的股票持有人發生變更的，后續持有人應繼續執行股票限售規定。
（11）降低直接上市的媒體公關成本及風險
目前A股上市在預披露招股書至證監會審核通過這段時間，媒體會就公司可能存在的問題進行報道，在沒有深入調查的情況下亦會出現負面報道，甚至形成了產業鏈，媒體公關費用少則幾百萬多則上千萬。公司進入全國股份轉讓系統后提前進入公眾視線，經過更長時間的運營及媒體的淡化，有效的化解一些媒體的片面報道等影響審核的因素，降低媒體公關成本及風險。
（12）發行優先股，拓寬融資渠道
根據《國務院關于開展優先股試點的指導意見》（國發〔2013〕46號）公開發行優先股的發行人限于證監會規定的上市公司，非公開發行優先股的發行人限于上市公司（含注冊地在境內的境外上市公司）和非上市公眾公司。新三板掛牌轉讓企業為非上市公眾公司。通過發行優先股，可以拓寬新三板企業融資工具，吸引更多的私募股權投資機構通過優先股的方式投資新三板企業。
（1）由私人公司變為非上市公眾公司
過去是小企業，管理、經營企業老板自己說了算，董事會可以不開、股東大會可以不開，決策是一道圣旨下了，下面馬上執行。現在企業上新三板了，企業的經營需要董事會決策，重大事項要上股東大會，財務要公開。
（2）公司治理、財務規范化，成本增加
公司雖然不是很大，但是現在是非上市股份公司了，要按照全國股轉系統規則要求進行公司治理，做到人員、資產、財務、機構、業務五獨立，要聘用財務總監、董事會秘書等，財務規范了，稅收增加了，管理成本增加了，同時要考慮每年增加的券商持續督導費用、審計師費用、律師費等等。
有些企業還處于創業期，企業剛開始盈利，解決了溫飽問題，又想融資，沒有渠道，想通過上新三板解決融資難問題。這種情況下，作為律師，我建議先通過找上下游客戶，找渠道商，找風險投資基金融一部分錢，穩步發展。我個人是不主張剛過了創業期的企業上新三板的，雖然可能創業企業的凈資產已經達到500萬元，可以改制為股份公司，可以在新三板掛牌，因為新三板沒有設置財務指標，但是，對于一個創業期的企業來說，用好每一分錢，都很關鍵，從財務上講，企業老板要時刻關注企業的現金流，企業老板要考慮是否有足夠的銀子支付中介機構費用，一百多萬的銀子花的值不值？是不是可以持續支付券商持續督導費、律師費、審計費、全國股份轉讓系統收取的掛牌費、年費等。
企業應該選擇什么樣的中介機構？這個問題對企業未來在資本市場上做定向融資、轉板有直接的影響，因為券商一般是終身督導的、律師幫助企業上了新三板一般會聘請為常年法律顧問、會計師幫助企業上了新三板一般會繼續做年度審計，基本上等于企業要終身雇傭這三家中介機構，更換中介機構是需要付出成本的，所以中介機構的服務質量，配置的團隊非常關鍵。在同等條件下，應當有種選優，而不應該采用券商報總價的方式全部交給券商選擇其他中介機構。
1、地方政府如金融辦、地方政府招商部門、園區管理部門、銀行、江湖中介推薦券商給企業該如何處理？
企業在任何時候要記住，在商言商，與政府保持適當的距離，所謂距離產生美，距離產生安全。任何打著政府相關負責中小企業融資部門推薦的機構，企業都應慎重選擇，貨比三家，不合適的都要以禮相謝，巧妙應對。
對于銀行、融資顧問、江湖中介推薦的券商，企業要更加慎重，因為企業上新三板，政府補貼有限，如果參與的中介機構越多，食物鏈越長，企業走資本市場的成本就越高，券商、律師、會計師費用就會被分食，中介機構收取的費用少了，排兵布將就會有所考慮。
2、如何選擇券商
目前各大券商承做新三板的部門一般稱為場外市場部，新三板目前的收費主要靠政府補貼，所以券商場外市場部目前主要配置的項目承做人多以年輕人為主，企業要慎重選擇中介機構，切勿讓券商綁架，派一些剛畢業沒幾年的年輕人直接上陣，直接拿企業做練習場。
因此，企業在選擇券商的時候，最好選擇在市場上口碑好的，項目團隊承做過上市或者新三板企業的，項目組的負責人應當是工作經驗在4-5年以上，有過項目經驗，承做項目的主要人員，應當有過簽字的項目經驗，在簽署掛牌轉讓推薦服務協議時，最好就項目現場主要經辦人做出明確的約定。（新三板，我們都用犀牛之星）
實踐中，券商一般是整體保價，然后協調律師、會計師共同進場，這樣做的優勢是企業可以省去找其他中介的麻煩，但是劣勢是券商會壓低律師費和會計師的費用，在律師費和會計師費用不足的情況下，券商會選擇報價低的律師、甚至是沒有從事證券經驗的律師、項目經辦經驗不足的會計師等組成項目團隊。以上利弊需要企業慎重權衡。
1、依法設立且存續滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算；
2、業務明確，具有持續經營能力；
3、公司治理機制健全，合法規范經營；
4、股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規；
5、主辦券商推薦并持續督導；
6、全國股份轉讓系統公司要求的其他條件。
新三板掛牌公司進入創新層，需滿足以下條件之一：
1、最近兩年連續盈利，且年平均凈利潤不少于2000萬元(以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據)；最近兩年加權平均凈資產收益率平均不低于10%(以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據)。2、最近兩年營業收入連續增長，且年均復合增長率不低于50%；最近兩年營業收入平均不低于4000萬元；股本不少于2000萬股。
3、最近有成交的60個做市轉讓日的平均市值不少于6億元；最近一年年末股東權益不少于5000萬元；做市商家數不少于6家；合格投資者不少于50人。
4、最近12個月完成過股票發行融資(包括申請掛牌同時發行股票)，且融資額累計不低于1000萬元；或者最近60個可轉讓日實際成交天數占比不低于50%。
5、公司治理健全，股東大會、董事會和監事會制度、對外投資管理制度、對外擔保管理制度、關聯交易管理制度、投資者關系管理制度、利潤分配管理制度和承諾管理制度完備；公司設立董事會秘書并作為公司高級管理人員，董事會秘書取得全國股轉系統董事會秘書資格證書。
掛牌上市基本流程公司從決定進入新三板、到最終成功掛牌，中間需要經過一系列的環節，可以分為四個階段：
1、第一階段為決策改制階段，企業下定決心掛牌新三板，并改制為股份公司；
2、第二階段為材料制作階段，各中介機構制作掛牌申請文件；
3、第三階段為反饋審核階段，為全國股份轉讓系統公司與中國證監會的審核階段；
4、第四階段為登記掛牌結算，辦理股份登記存管與掛牌手續。
一、各個階段要求與工作
(一)決策改制階段
決策改制階段的主要工作為企業下定改制掛牌的決心，選聘中介機構，中介結構盡職調查，選定改制基準日、整體變更為股份公司。
根據掛牌上市規則，股份公司需要依法設立且存續滿兩年。
(1)依法設立，是指公司依據《公司法》等法律、法規及規章的規定向公司登記機關申請登記，并已取得《企業法人營業執照》。
(2)存續兩年是指存續兩個完整的會計年度。
(3)有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據資產評估結果進行賬務調整，應以改制基準日經審計的凈資產額為依據折合為股份有限公司股本。申報財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日。
有限公司整體變更股份公司的基本流程：
整體變更后設立的股份公司應達到以下基本要求：
(1)形成清晰的業務發展戰略目標；
(2)突出主營業務，形成核心競爭力和持續發展的能力；
(3)避免同業競爭，減少和規范關聯交易；
(4)產權關系清晰，不存在法律障礙；
(5)建立公司治理的基礎，股東大會、董事會、監事會以及經理層規范運作；
(6)具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，做到資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業務獨立；
(7)建立健全財務會計制度，會計核算符合《企業會計準則》等法規、規章的要求；
(8)建立健全有效的內部控制制度，能夠保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性和營運的效率與效果。
此外，企業申請新三板掛牌，還需要根據《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》、《非上市公眾公司監管指引第3號——章程必備條款》等相關法律、法規及規則對股份公司的相關要求，會在后續工作中落實。
(二)材料制作階段
材料制作階段的主要工作包括：
(1)申請掛牌公司董事會、股東大會決議通過新三板掛牌的相關決議和方案；
(2)制作掛牌申請文件；
(3)主辦券商內核；
(4)主辦券商推薦等主要流程。主要工作由券商牽頭，公司、會計師、律師配合完成。
(三)反饋審核階段
反饋審核階段的工作主要是交易所與證監會的審核階段，大約會在45天-60天左右；中介結構會根據情況進行反饋。反饋審查的工作流程如下：
1、全國股份轉讓系統公司接收材料
全國股份轉讓系統公司設接收申請材料的服務窗口。申請掛牌公開轉讓、股票發行的股份公司(以下簡稱申請人)通過窗口向全國股份轉讓系統公司提交掛牌(或股票發行)申請材料。申請材料應符合《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌申請文件內容與格式指引(試行)》等有關規定的要求。
全國股份轉讓系統公司對申請材料的齊備性、完整性進行檢查：需要申請人補正申請材料的，按規定提出補正要求；申請材料形式要件齊備，符合條件的，全國股份轉讓系統公司出具接收確認單。
2、全國股份轉讓系統公司審查反饋
(1)反饋
對于審查中需要申請人補充披露、解釋說明或中介機構進一步核查落實的主要問題，審查人員撰寫書面反饋意見，由窗口告知、送達申請人及主辦券商。
(2)落實反饋意見
申請人應當在反饋意見要求的時間內向窗口提交反饋回復意見；如需延期回復，應提交申請，但最長不得超過三十個工作日。
3、全國股份轉讓系統公司出具審查意見
申請材料和回復意見審查完畢后，全國股份轉讓系統公司出具同意或不同意掛牌或股票發行(包括股份公司申請掛牌同時發行、掛牌公司申請股票發行)的審查意見，窗口將審查意見送達申請人及相關單位。
(四)登記掛牌階段
登記掛牌階段主要是掛牌上市審核通過后的工作，主要工作包括：
(1)分配股票代碼；
(2)辦理股份登記存管；
(3)公司掛牌敲鐘。這些工作都會由券商帶領企業完成。
新三板掛牌上市一般需要聘請以下中介機構：
(1)證券公司，即主辦券商；
(2)會計師事務所；
(3) 律師事務所；
(4)資產評估機構(證券評估資質)。各機構主要工作如下：
(一)主辦券商
主辦券商主要負責掛牌公司的改制、掛牌公司的規范、申請材料的制作與內核、掛牌申請及后續的持續督導等工作，具體工作如下：
1、按照國家相關法律、法規規定協助企業進行股份制改制、成立股份有限公司，具體工作包括：
(1)對企業進行盡職調查；
(2)協助企業以及會計師事務所、律師事務所等中介機構制訂改制的整體方案并進行法律、財務等方面的可行性研究；
(3)組織股份制改制工作小組；
(4)調查企業的資產狀況和財務狀況，對企業資產狀況和財務狀況中與改制要求不相符合的部分向企業提出整改的意見或建議，并協助企業以及會計師事務所解決有關財務問題；
(5)協助企業以及律師事務所解決在企業改制過程中的法律問題；
(6)編制企業股份制改制的工作時間表；
(7)協助企業及律師事務所制作、編制有關企業改制設立股份有限公司的申請文件；
(8)協助企業與政府有關主管部門溝通協調以取得股份制改制的所有批準；
(9)協助企業召開創立大會和第一屆董事會第一次會議；
(10)協助企業完成有關設立股份有限公司的其他工作。
2、對企業改制后設立的股份有限公司進行新三板掛牌前的輔導工作。
3、按新三板掛牌的相關規定對股份有限公司進行盡職調查，對發現的問題提出解決辦法并協助企業落實相關措施。
4、協調、安排中介機構進場進行相關工作，并使其按時制作掛牌申報材料。
5、協助企業與相關的主管部門溝通，推進企業資本運作、順利開展掛牌工作。
6、負責制作企業進行新三板掛牌申請所需材料，并為與之相關聯的工作提供參考意見。
7、企業申請新三板掛牌材料的內核。
8、向全國中小企業股份轉讓系統遞交掛牌申請的相關材料，并進行及時的反饋。
9、企業掛牌之后，主辦券商應持續督導所推薦掛牌公司誠實守信、規范履行信息披露義務、完善公司治理機制。
(二)會計師事務所
企業申請新三板掛牌，須聘請具有證券從業資格的會計師事務所承擔有關審計和驗資等工作。主要工作如下：
(1)負責企業改制的審計，并出具審計報告；
(2)負責企業資本驗證，并出具有關驗資報告；
(3)負責企業財務報表的審計，并出具兩年及一期的審計報告；
(4)對發行人原始財務報表與申報財務報表的差異情況出具專項意見；
(5)提供與新三板掛牌有關的財務會計咨詢服務。
(三)律師事務所
企業申請新三板掛牌，必須依法聘請律師事務所擔任法律顧問，其主要工作如下：
(1)對掛牌企業改制重組方案的合法性進行論證；
(2)指導掛牌企業股份公司的設立或變更；
(3)對企業掛牌過程中涉及的法律事項進行審查并協助企業規范、調整和完善；
(4)對企業主體的歷史沿革、股權結構、資產、組織機構運作、獨立性、稅務等公司法律事項的合法性進行判斷；
(5)對企業掛牌過程中的各種法律文件的合法性進行判斷；
(6)協助和指導企業起草公司章程等公司法律文件；
(7)出具法律意見書等掛牌所需要的文件；
(8)對有關申請掛牌文件提供鑒證意見。
(四)資產評估機構
企業股改的過程中必須要有證券資質的評估機構。
