通俗來說，注冊資本指的是公司的股東愿意以多少財(cái)產(chǎn)來承擔(dān)公司的責(zé)任。舉個(gè)例子：

A公司注冊資本填的1000萬，如果發(fā)生法人債務(wù)想注銷時(shí)：

欠債999萬，補(bǔ)交999萬；

欠債1000萬，補(bǔ)交1000萬；

欠債1001萬，補(bǔ)交1000萬。

當(dāng)然，如果在現(xiàn)實(shí)中發(fā)生債務(wù)，根據(jù)實(shí)際情況的不同，處理方式不同。

根據(jù)國務(wù)院2014年出臺(tái)的《注冊資本登記制度改革方案》：

公司股東（發(fā)起人）自主約定認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限；

除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，取消公司注冊資本最低限額；

公司登記無需提交驗(yàn)資報(bào)告。

也就是說，除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，從理論上來講，只要你愿意，公司注冊資本可以填0—∞中的任何數(shù)字，而且不用證明你有這么多資產(chǎn)。但是在實(shí)際中，并不會(huì)有人這么操作，原因接著看↓↓

2015年7月，在北京有過這樣一個(gè)案例：

某公司欲將企業(yè)注冊資本由148萬元變更為987654321萬元，被工商部門以非理性認(rèn)繳或擾亂市場秩序?yàn)橛神g回，該企業(yè)因此將工商昌平分局告上了法庭。

法院對此事的判決結(jié)果為：駁回原告（該公司）全部訴訟請求。

工商部門表示：認(rèn)繳不是不繳，而是應(yīng)當(dāng)與公司的資本能力相匹配。世界首富比爾蓋茨的資本也才792億美元，折合人民幣也遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于該公司申請的資金。

也就是說，即使《注冊資本登記制度改革方案》不要求提交驗(yàn)資報(bào)告，當(dāng)公司填寫的注冊資本與實(shí)際情況相差太過離譜時(shí)，還是會(huì)存在三點(diǎn)隱患：

（1）工商部門可能不批準(zhǔn)

如上述案例。

（2）承擔(dān)法律責(zé)任更大

新公司法第三條中指出：有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，也就是我們最開始說的A公司注冊資本1000萬的例子。

（3）募集股份有困難

根據(jù)《公司法》第八十條，股份有限公司在發(fā)起人認(rèn)購的股份繳足前，不得向他人募集股份。

那么，注冊資本填低可以嗎？建議最好不要。

雖然注冊資本的規(guī)定比以前更寬松，但是注冊資本在一定程度上還是代表著公司的實(shí)力和承擔(dān)責(zé)任的能力。

一家實(shí)際資產(chǎn)有500萬的公司，如果注冊資本只填了50萬，客戶看到這個(gè)數(shù)據(jù)時(shí)，可能會(huì)認(rèn)為該公司缺乏誠信，5萬的項(xiàng)目也不想合作了。

一般來說，公司注冊資本應(yīng)該以股東的實(shí)際資本為基礎(chǔ)，再考慮從事行業(yè)的整體環(huán)境、自身公司的發(fā)展情況等。

雖然注冊資本條件放寬，但是仍舊有27類行業(yè)需要實(shí)繳注冊資本，包括：

1、募集設(shè)立的股份有限公司：《中華人民共和國公司法》

2、商業(yè)銀行：《中華人民共和國商業(yè)銀行法》

3、外資銀行：《中華人民共和國外資銀行管理?xiàng)l例》

4、金融資產(chǎn)管理公司：《金融資產(chǎn)管理公司條例》

5、信托公司：《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》

6、財(cái)務(wù)公司：《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》

7、金融租賃公司：《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》

8、汽車金融公司：《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》

9、消費(fèi)金融公司：《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》

10、貨幣經(jīng)紀(jì)公司：《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》

11、村鎮(zhèn)銀行：《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》

12、貸款公司：《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》

13、農(nóng)村信用合作聯(lián)社：《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》

14、農(nóng)村資金互助社：《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》

15、證券公司：《中華人民共和國證券法》

16、期貨公司：《期貨交易管理?xiàng)l例》

17、基金管理公司：《中華人民共和國證券投資基金法》

18、保險(xiǎn)公司：《中華人民共和國保險(xiǎn)法》

19、保險(xiǎn)專業(yè)代理機(jī)構(gòu)及保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)人：《中華人民共和國保險(xiǎn)法》

20、外資保險(xiǎn)公司：《中華人民共和國外資保險(xiǎn)公司管理?xiàng)l例》

21、直銷企業(yè)：《直銷管理?xiàng)l例》

22、對外勞務(wù)合作企業(yè)：《對外勞務(wù)合作管理?xiàng)l例》

23、融資性擔(dān)保公司：《融資性擔(dān)保公司管理暫行辦法》

24、勞務(wù)派遣企業(yè)：《國務(wù)院第28次常務(wù)會(huì)議決定》

25、典當(dāng)行：《國務(wù)院第28次常務(wù)會(huì)議決定》

26、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司：《國務(wù)院第28次常務(wù)會(huì)議決定》

27、小額貸款公司：《國務(wù)院第28次常務(wù)會(huì)議決定》

按照資本不變原則，原則上，公司的資本是不允許減少的。但是在實(shí)際情況中，公司資本過多或公司嚴(yán)重虧損可以申請資本減資。

注冊資本減資流程如下：

1、股東會(huì)決議

根據(jù)《公司法》第46條的規(guī)定，由董事會(huì)制定公司減少注冊資本的方案。

根據(jù)《公司法》第25條，注冊資本屬于公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)，所以在減資的時(shí)候要相應(yīng)修改公司的章程。一般來說，這一問題在討論減資時(shí)一并討論和決議即可。

決議內(nèi)容包括：減資后的公司注冊資本；減資后的股東利益、債權(quán)人利益安排；有關(guān)修改章程的事項(xiàng)；股東出資及其比例的變化等。

股東會(huì)對董事會(huì)作出的上述方案進(jìn)行表決，需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，并形成全體股東簽署的股東會(huì)決議。

2、制作債權(quán)債務(wù)清冊

根據(jù)《公司法》第177條規(guī)定，公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

此外，還要核查資產(chǎn)等。

3、通知并公告?zhèn)鶛?quán)人

《公司法》第177條規(guī)定：公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

《公司法》第204條規(guī)定，公司在減少注冊資本時(shí)，不依照公司法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

4、債權(quán)人保護(hù)程序

根據(jù)《公司法》第177條，債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

5、變更登記

《公司法》第179條第2款規(guī)定，減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，換發(fā)載明減少后的注冊資本和(或)實(shí)收資本的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

需要準(zhǔn)備的材料如下（復(fù)件材料都需加蓋公司公章）：

1、公告45天以后的財(cái)務(wù)報(bào)表(資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表)

2、前期驗(yàn)資報(bào)告

3、營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件

4、新章程、新股東會(huì)決議、舊章程

5、股東身份證復(fù)印件，如果有法人股，需要法人股營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件

6、報(bào)紙?jiān)约皬?fù)印件

7、減資前銀行對賬單

8、最近一期驗(yàn)資報(bào)告